Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej zwanej JDG) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało przewidziane w art. 551 § 5 KSH, zaś procedura przekształcenia została rozpisana od art. 5841 ksh do art. 58413 ksh. W wyniku przekształcenia zmieni się forma prawna twojego przedsiębiorstwa z JDG na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawową różnicą pomiędzy przekształceniem JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a założeniem nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to, że w wyniku przekształcenia spółka będzie automatycznie kontynuatorką JDG i przejmie jej wszystkie zobowiązania bez konieczności zawierania nowych umów. Procedura przekształcenia sprowadza się do konieczności skompletowania odpowiednich dokumentów oraz przeprowadzenia postępowania przed właściwym miejscowo sądem rejestrowym tj. sądem odpowiedzialnym za KRS na danym terenie.
Tematykę przekształcenia formy prowadzonej działalności z JDG na spółkę z o.o. można w uproszczeniu przedstawić jako drogę złożoną z siedmiu następujących po sobie etapów.
Pierwszym jest sporządzenie planu przekształcenia który wymaga formy aktu notarialnego i do którego należy przedłożyć załączniki, w skład których wchodzi przede wszystkim:
1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia,
2) projekt umowy spółki lub aktu założycielskiego spółki, który ma określać ustrój spółki, która powstanie w wyniku przekształcenia, czyli dokument ustalający zasady na jakich Spółka ma funkcjonować.
3) wycena składników majątku wchodzącego w skład JDG, który w wyniku przekształcenia ma stanowić wkład do kapitału zakładowego spółki,
4) sprawozdanie finansowego JDG dla celów przekształcenia. Jeżeli przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą nie prowadzi ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na podstawie:
a) podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów I rozchodów
b) innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych
c) spisu z natury
d) innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania.
Uwaga!
Jeżeli przedsiębiorca prowadzący JDG, którą przekształca się w spółkę z o.o. pozostaje w małżeńskiej wspólności majątkowej, to na dokonanie przekształcenia potrzebuje zgody małżonka wyrażonej w formie aktu notarialnego.
Po sporządzeniu i skompletowaniu planu przekształcenia wraz z załącznikami należy w drugim kroku zgłosić go do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia. Na Twój wniosek sąd rejestrowy wyznaczy biegłego i określi jego wynagrodzenie. Biegły zbada przesłany plan przede wszystkim pod kątem rachunkowym i finansowym, oraz wyda opinię odnośnie do planu przekształcenia.
Po wydaniu pozytywnej opinii przez biegłego rewidenta warto zawiadomić Twoich pracowników o przejściu zakładu pracy z JDG na spółkę z o.o. Tutaj należy zwrócić uwagę, że takie zawiadomienie powinno mieć miejsce co najmniej na 30 dni przed przekształceniem.
Po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta osoba prowadząca JDG musi podjąć uchwałę o przekształceniu JDG w spółkę z o.o., powołać organy spółki oraz zawrzeć akt założycielski Spółki. Oświadczenia te mają przybrać formę aktu notarialnego.
W treści ww. oświadczeń należy wskazać rodzaj nowej spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.
W czwartym etapie należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację przekształcenia spółki. Co szczególnie istotne Wniosek do KRS musisz złożyć w ciągu 6 miesięcy od podpisania aktu założycielskiego spółki z o.o. W przeciwnym razie Sąd odmówi wpisu spółki.
Do wniosku należy dołączyć również:
1) umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością/akt założycielski
2) oświadczenie o przekształceniu
3) uchwałę o powołaniu prokurentów, jeżeli zostali powołani, wraz z ich zgodą na powołanie oraz adresem do doręczeń
4) listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu
5) zgodą członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń
6) opatrzone podpisami oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
7) dowód uregulowania opłat od wniosku (500 zł) oraz ogłoszenia rejestracji tego wniosku (100 zł).
Jeżeli właściwie złożyłeś wniosek, to Twoja Spółka zostanie zarejestrowana.
Dniem przekształcenia, czyli dniem, w którym powstanie spółka w miejsce prowadzonej dotychczas JDG jest dzień rejestracji spółki przekształconej w KRS. Tym samym składając wniosek o rejestrację przekształcenia, warto rozważyć złożenie wniosku o zarejestrowanie przekształcenia w konkretnym dniu, np. 01 stycznia (na rozpoczęcie kolejnego roku obrotowego). Pozwala na usprawnienie procesów księgowych tak, by przekształcenie nie miało miejsca w środku miesiąca.
W ciągu 7 dni od rejestracji przekształconej spółki KRS należy także złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG.
W kolejnym etapie po dokonaniu przekształcenia należy powiadomić kontrahentów i odpowiednie instytucje o przekształceniu prowadzonej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
A jeżeli o odpowiedzialności mowa, to pamiętaj, że przez trzy lata od dnia przekształcenia dotychczasowy przedsiębiorca będzie odpowiadać solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia.
W ostatnim etapie musisz pamiętać o pozostałych obowiązkach związanych z przekształceniem, mianowicie:
1) założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem jest osoba fizyczna, powoduje postanie obowiązku ubezpieczeniowego z tytułu ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Będziesz więc płacić ZUS z tego tytułu. Przechodząc do szczegółów musisz wyrejestrować siebie z ubezpieczeń z tytułu prowadzenia JDG i zgłosić siebie do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego z nowym tytułem ubezpieczenia, tj. spółki.
2) Przekształcona spółka z o.o. będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
3) Spółka przekształcona powinna złożyć do urzędu skarbowego – w ciągu 21 dni od zarejestrowania w KRS – dane uzupełniające na formularzu NIP-8.
4) Jeżeli prowadząc działalność gospodarczą, zarejestrowałeś się jako czynny podatnik VAT, musisz zgłosić informację o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w urzędzie skarbowym za pomocą formularza VAT-Z.
5) Jeżeli przekształcona spółka chce być czynnym podatnikiem, powinna złożyć w urzędzie skarbowym zgłoszenie rejestracyjne dla celów VAT na formularzu VAT-R.
6) Jeżeli wcześniej ewidencjonowałeś sprzedaż na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej za pomocą kas rejestrujących, to w wyniku przekształcenia powinieneś nabyć i zarejestrować nowe kasy fiskalne.
