Konsekwencje sprzedaży przedsiębiorstwa na uprzednio zawarte umowy

1. Czym są umowy

Stosownie do klasycznej definicji stosowanej w prawie cywilnym umowa to zgodne porozumienie dwóch lub więcej stron ustalające ich wzajemne prawa i obowiązki. Co do zasady w treści umowy znajdować będą się więc zarówno wierzytelności będące ucieleśnieniem praw strony jak i zobowiązania będące skonkretyzowaniem jej obowiązków.

2. Czym jest przedsiębiorstwo

W świetle art. 55¹ k.c. KC przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, którego przykładowe elementy wskazane zostały w tym przepisie. Wśród nich wyróżnia się:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W skład przedsiębiorstwa, jak wskazano powyżej wliczają się między innymi wierzytelności wynikające z faktu prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, w tym wierzytelności z umów. W skład rzeczonych wierzytelności wchodzić mogą np. wierzytelności w stosunku do klientów o zapłatę za dostarczony towar lub wykonaną usługę, lub wierzytelności wobec dostawców o dostarczenie towaru lub wykonanie usługi (por. wyrok SN z 18 sierpnia 2005 r. o sygn. akt V CK 104/05).

Należy jednak podnieść, że zgodnie z ustawową definicją przedsiębiorstwa w jego skład nie zalicza się zobowiązań. Taki sam wniosek jest dominującym głosem w doktrynie prawa.

3. Czy przedsiębiorstwo można sprzedać?

Ustawodawca definiując przedsiębiorstwo przez jego majątkowy i funkcjonalny charakter dopuszcza, by stanowiło ono przedmiot obrotu, w tym sprzedaży, co wynika z zasady swobody umów scharakteryzowanej w art. 353¹ K.C. Jednocześnie w art. 55² K.C. ustawodawca przesądza, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przepis ten w wyniku dokonaniu jego wykładni pozwala zarówno na sprzedaż całego przedsiębiorstwa, jak i jego zorganizowanej (wydzielonej) części, przy czym jako sytuację typową przewiduje sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości.

4. Jak sprzedaż przedsiębiorstwa wpływa na zawarte umowy

O ile nic innego nie wynika z treści czynności prawnej (np. z umowy dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa) lub z przepisów szczególnych, albo o ile nie zostało to wykluczone w umowach zawartych przez zbywcę przedsiębiorstwa z jego kontrahentami, w wyniku zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa na jego nabywcę przechodzą wierzytelności zbywcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Odmiennie wygląda natomiast kwestia zobowiązań, gdyż zobowiązania i obciążenia nie stanowią części składowych przedsiębiorstwa, wymienionych w art. 55¹ k.c. Powstaje więc pytanie, kto odpowiada za realizację obowiązków wynikających z umów zawartych przez zbywcę przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 55⁴ k.c., nabywca przedsiębiorstwa jest, co do zasady, odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wymusza to na nabywcy szczególną staranność celem dokładnego zbadania sytuacji prawnej nabywanego przedsiębiorstwa. Nabywca przedsiębiorstwa może się od omawianej odpowiedzialności uwolnić, jeżeli wykaże, że w chwili nabycia przedsiębiorstwa nie wiedział o zobowiązaniach zaciągniętych przez zbywcę, mimo zachowania należytej staranności. W tym miejscu podnosi się, że nabywca przedsiębiorstwa powinien cechować się podwyższonym miernikiem staranności właściwym dla przedsiębiorcy zawodowo prowadzącego działalność gospodarczą i działającego z dostatecznym rozeznaniem. To z kolei ogranicza możliwość powoływania się nabywcy na uzasadnioną niewiedzę w zakresie zobowiązań zbywcy. Rozwiązanie to ma na celu ochronę wierzycieli zbywcy przedsiębiorstwa, którzy mogą dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń bezpośrednio od nabywcy przedsiębiorstwa bez uprzedniego skarżenia czynności dłużnika (zbywcy przedsiębiorstwa) dokonanej na ich szkodę. W konsekwencji w stosunku do osoby, która zawarła umowę ze zbywcą przedsiębiorstwa występują dwa podmioty od których może egzekwować swoje wierzytelności, tj. zbywca przedsiębiorstwa i jego nabywca (por. np. wyrok SN z 15 czerwca 2010 r., sygn. akt II CSK 2/10).

Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania zbywcy związane z przedsiębiorstwem oraz fakt nabycia przez nabywcę przedsiębiorstwa wierzytelności wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej przez zbywcę nie jest jednak równoznaczna z faktem wejścia nabywcy przedsiębiorstwa do umów w miejsce zbywcy przedsiębiorstwa. W celu przejęcia zobowiązań zbywcy przedsiębiorstwa, tj. w celu wstąpienia na jego miejsce do wcześniej zawartych umów niezbędne jest uzyskanie zgody wierzyciela, czyli klienta zbywcy przedsiębiorstwa na zwolnienie zbywcy z długu. Mowa tu więc o uzyskaniu przez nabywcę zgody od osoby, z którą zbywca przedsiębiorstwa zawarł umowę na wstąpienie nabywcy przedsiębiorstwa na miejsce zbywcy do umowy i tym samym na przejęcie przez nabywcę zobowiązań do realizacji umowy (por. wyrok SN z 4 kwietnia 2007 r., sygn. akt V CSK 3/07).

Kontynuując rozważania podnosi się, że w świetle art. 55⁴ K.C. opisywane przystąpienie nabywcy przedsiębiorstwa do długu (zobowiązań) zbywcy przedsiębiorstwa dotyczy zobowiązań istniejących w chwili zbycia przedsiębiorstwa. W konsekwencji będą to zarówno zobowiązania wymagalne, jak i niewymagalne. Tym samym zbywca przedsiębiorstwa i jego nabywca będą odpowiadali za już zrealizowane usługi (np. za zapłacę ceny za wykonane dostawy), jak i za zobowiązania, które dopiero mają być zrealizowane (np. zapłata ceny za dostawy zakontraktowane na przyszłość).

Podsumowując, o ile w umowach zawartych przez zbywcę przedsiębiorstwa przed jego sprzedażą nie znajdują się postanowienia o zakazie cesji praw i nie wykluczają tego szczególne przepisy prawa, to w konsekwencji nabycia przedsiębiorstwa jego nabywca nabywa od zbywcy wierzytelności wynikające z umów oraz jest odpowiedzialny za zobowiązania zbywcy, ale nie staje się automatycznie stroną tych umów. Celem dokonania zmiany strony umowy ze zbywcy na nabywcę potrzebne jest uzyskanie zgody kontrahenta, który zawarł umowę ze zbywcą przedsiębiorstwa, gdyż to zbywca przedsiębiorstwa jest dłużnikiem tej osoby odnośnie do zobowiązań zawartych w takich umowach.